钢研高纳(300034):北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量之法律意见书
原标题:钢研高纳:北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量之法律意见书
北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》等现行法律法规及其他规范性文件的规定，就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项发表法律意见。
钢研高纳已向本所保证，公司所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供钢研高纳为关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，独立、客观、公正地出具法律意见如下。
（一）2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
（四）2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国资委《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（五）2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（六）2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
（八）2019年7月17日，公司发布《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股于2019年7月19日上市。其中，由于尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票（详见巨潮资讯网《关于公司高级管理人员减持股份的公告》（公告编号：2019-059）），根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记。
（九）2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律法规和其他规范性文件以及《激励计划》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108,100股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，本所对此出具了相应的法律意见书。
（十）2020年1月7日，公司发布《关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，此次限制性股票授予对象为公司副总经理尹法杰，首次授予登记数量为160,000股，首次授予日为2019年5月24日，授予的限制性股票上市日期为2020年1月9日。
（十一）2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（十二）2020年3月6日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁108,100 限制性股票的回购注销工作。
（十三）2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
（十四）2020年5月25日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为665,000股，授予日为2020年4月22日。
（十五）2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《激励计划》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196,600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，本所对此出具了相应的法律意见书。
（十六）2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十七）2020年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的196,600限制性股票的回购注销工作。
（十八）2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司的各项考核指标已满足《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对符合条件的 118 名激励对象持有的3,912,857股限制性股票予以解除限售；独立董事发表了同意的独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（十九）2021年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中2名激励对象因考核不合格降级，公司董事会同意回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的42,401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的69,174股限制性股票，共计111,575股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（二十）2021年9月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十一）2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成12名激励对象的111,575股限制性股票的回购注销工作。
（二十二）2021年12月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333股限制性股票予以解除限售。独立董事发表了独立意见，同意限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售期解除限售条件成就事项。监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计划》和《管理办法》的有关规定；监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，公司首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（二十三）2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司荆书杰、周新萍、刘国芹、迟悦、王飞、韩玉红等6名激励对象已离职，已不符合激励对象条件；2名激励对象陈卓、徐瀚因职务调整，需回购部分限制性股票。根据激励计划的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；本次回购注销的限制性股票数量：288,168股；限制性股票回购价格：因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股。回购总金额为1,882,112元。独立董事发表了独立意见，同意本次回购部分限制性股票的事项。
监事会认为公司限制性股票激励计划的8名激励对象已不符合激励对象条件，特此回购部分限制性股票，本次回购事项符合公司《激励计划》和《管理办法》的有关规定，监事会同意本次回购事项。独立董事发表了同意的独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（二十四）2022年4月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二十五）2022年5月18日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对预留授予的8名激励对象第一个解除限售期的183,336股限制性股票进行解除限售。独立董事发表了独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（二十六）2022年7月8日，公司召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定，董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意对符合解除限售条件的88名激励对象共计3,020,434股限制性股票解除限售。独立董事发表了独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（二十七）2022年12月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333股限制性股票予以解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计划》和《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单发表了核查意见，认为公司首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333股限制性股票解除限售。
（二十八）2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成8名激励对象的288,168股限制性股票的回购注销工作。
（二十九）2023年4月26日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《激励计划》等相关规定，鉴于公司4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；控股子公司青岛新力通工业有限责任公司第二个解锁期业绩未达标，对应的25名激励对象所持有的限制性股票由公司进行回购注销。此次回购注销的限制性股票数量为1,014,156股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中28名激励对象回购价格为6.23元/股；1名激励对象因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股，回购总金额为6,405,016.88元。
独立董事发表了独立意见，同意本次回购部分限制性股票的事项。监事会认为公司限制性股票激励计划的29名激励对象已不符合激励对象条件，特此回购部分限制性股票。本所对此出具了相应的法律意见书。
（三十）2023年5月17日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意对符合解除限售条件的8名激励对象共计183,336股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。本所对此出具了相应的法律意见书。
（三十一）2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度权益分配预案为，拟以2022年度权益分配预案披露日总股本485,668,928股为基数，向全体股东每10股派发现金2.08元（含税），共计派发现金100,934,125.09元，以资本公积金向全体股东每10股转增6股（转增总股数不足1股的部分，按1股转增），剩余未分配利润结转以后年度分配。
（三十二）2023年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成29名激励对象的1,014,156股限制性股票的回购注销工作。
（三十三）2023年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2022年年度的权益分派（本次权益分派方案为：每10股送（转）6.000000股，派2.080000元（含税））。
（三十四）2023年7月6日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对符合条件的107名激励对象持有的3,520,208股限制性股票予以解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合公司《激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单发表了核查意见，认为107名激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对107名对象在第三个解除限售期可解除限售股票3,520,208股限制性股票解除限售。本所律师出具了相应的法律意见书。
（三十五）2023年8月25日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《激励计划》等相关规定，鉴于公司事业部及子公司未完全达到第三个解除限售期的业绩考核目标，其24名激励对象所持有的限制性股票由公司进行回购注销。因公司实施了2022年权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，根据激励计划的相关规定，对限制性股票回购价格及回购数量进行相应调整，回购价格由6.23元/股调整为3.89375元/股，回购数量由193,702股调整为309,922股，本次24名激励对象的回购总金额为1,206,758.7875元，回购数量为309,922股。独立董事发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销及调整回购价格和回购数量事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；本次回购注销及调整回购价格和回购数量事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记等手续。
根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”中的“二、限制性股票的解除限售条件”项第“（四）个人层面绩效考核要求”中规定：根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩效考核结果确定。若事业部及分子公司业绩完成率小于50%，则在事业部及子公司任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司金属间化合物制品事业部未达到第三个解除限售期的业绩考核目标，控股子公司青岛新力通工业有限责任公司未完全达到第三个解除限售期的业绩考核目标，公司拟回购注销24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司于2023年6月26日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-037），以公司实施公告披露当日总股本484,654,772股为基数，向全体股东每10股派发现金2.08元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，公司应对拟回购注销的限制性股票价格和数量进行调整。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《激励计划》相关规定，限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照计划相关规定进行相应调整。
本次公司2022年权益分派资本公积金转增股本实施完成后，回购数量由193,702股调整为309,922股。
综上，调整后的回购价格为3.89375元/股，调整后的数量为309,922股，本次24名激励对象的回购总金额为1,206,758.7875元。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、调整的数量及价格、资金来源的确定，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经公司股东大会审议；公司本次回购注销部分限制性股票的条件已成就，经调整的回购数量和回购价格的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销及调整回购价格和回购数量事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记等手续。
（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量之法律意见书》之签章页）