钢研高纳：关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2023-038 关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次符合解锁条件可解锁的限制性股票激励对象共计 107 人；可申请解除限售的限 制性股票数量为 3,520,208 股，占目前公司总股本的 0.4540%。 2、公司将在办理完毕相关解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公 告，敬请投资者注意。 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 6 日 召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，公 司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第三个解除 限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的 107 名激励对象第三个解除限 售期的 3,520,208 股限制性股票进行解除限售，具体情况如下： 一、限制性股票激励计划实施简述 1、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通 过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘 要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢 研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次限 制性股票激励计划的激励对象共计 138 人，向激励对象授予共计 1346.83 万股限 制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数 44894.35 万股的 3%。其中首次授 予 1280.29 万股，占本激励计划签署时公司股本总数的 2.852%；预留 66.54 万 股，占本激励计划签署时公司股本总数的 0.148%。本次股权激励计划有效期为 5 年，解除限售期均为 3 年，限售期为 24 个月，解除限售股票数量上限分别为激 励对象授予股票总数的 1/3、1/3 和 1/3，独立董事就上述议案发表了同意的独 立意见。 2、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过 了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、 《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高 纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公 司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励对象名单进行 了核查。 3、2019 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 31 日，公司通过公司 OA 内部系统及宣 传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行 公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司 监事会未收到激励对象有关的任何异议。 4、2019 年 5 月 6 日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高 纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211 号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研 高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。 5、2019 年 5 月 20 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通 过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并 于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会对激励对象名单进行 核查并发表核查意见，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法 律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有 效。 6、2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、 《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高 纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披 露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的 自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对 象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披 露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票 买卖的行为。 7、2019 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性 股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研 高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 案》，由于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中，6 名激励对象因个人原因自 愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃 39.21 万股。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予 激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划授予 的限制性股票总量为 1307.62 万股，授予的限制性股票激励对象总人数为 132 人， 其中，首次授予的限制性股票数量由 1280.29 万股调整为 1241.08 万股，首次授 予激励对象由 128 人调整为 122 人。公司确定以 2019 年 5 月 24 日为向首次授 予激励对象授予限制性股票的授予日，向 122 名首次授予激励对象授予 1241.08 万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次 授予调整后的名单发表了核查意见。 8、2019 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票 激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认， 中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2019 年 7 月 19 日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为 121 人，暂缓授予激励对象 1 人，由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限 售流通股股票（详见巨潮资讯网 《关于公司高级管理人员减 持股份的公告》（公告编号：2019-059），根据《证券法》、《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《公司限制性股票激 励计划（草案）》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的 股权激励计划限制性股票授予登记，本次限制性股票授予登记人数为 121 人，但 首次授予的激励对象总人数不变，仍为 122 人。本次授予登记数量为 12,250,800 股，暂缓授予登记数量为 160,000 股。 9、2020 年 1 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公 司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授 但尚未解锁的共计 108,100 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股，回购总金额 为 673,463 元。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出 具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。 10、2020 年 1 月 7 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票 激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认， 中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2020 年 1 月 9 日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为 1 人，为首次授予登记时暂缓 授予登记的激励对象尹法杰副总经理，本次限制性股票授予登记数量为 160,000 股。 11、2020 年 1 月 22 日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司回购注销离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 108,100 股限制性股 票。 12、2020 年 3 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成 1 名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 108,100 限制性股票的回购注 销工作。 13、2020 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票 的议案》，同意确定以 2020 年 4 月 22 日为授予日，向 10 名激励对象授予 66.5 万股限制性股票，授予价格为 7.74 元/股。独立董事发表了独立意见，监事会对 此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。 14、2020 年 5 月 25 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票 激励计划预留部分授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所 确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司预留部分股权激励限售股已 于 2020 年 5 月 25 日上市流通。本次预留部分限制性股票授予登记人数为 10 人， 限制性股票授予登记数量为 66.5 万股。 15、2020 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于 公司限制性股票激励计划 2 名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销 其持有的已获授但尚未解锁的共计 196,600 股限制性股票，回购价格为 6.23 元 /股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应 的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。 16、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 17、2020 年 10 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成 2 名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的 196,600 限制性股票的回购 注销工作。 18、2021 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩 考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股 权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同 意对符合解除限售条件的 118 名激励对象共计 3,912,857 股限制性股票解除限 售。独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意 见书。 19、2021 年 9 月 10 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会 第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司 12 名激励对象未完全达到公司 限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中 2 名激励对象因考核不达 标降级，公司拟回购注销上述 12 名激励对象已获授但尚未解锁的 42,401 股限制 性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的 69,174 股限制性股票，共计 111,575 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股，回购总金额为 695,112.25 元。 20、2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 21、2021 年 11 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成 12 名激励对象的 111,575 股限制性股票的回购注销工作。 22、2021 年 12 月 28 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事 会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2019 年限制性 股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经 成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予登记的 1 名激励对象的 53,333 股 进行解锁。独立董事发表了独立意见,北京市中咨律师事务所对此出具了相应的 法律意见书。 23、2022 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会 第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 6 名 激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2 名激励对象陈卓、 徐瀚因发生职务变更，需回购部分限制性股票。此次回购注销的限制性股票数量 为 288,168 股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰 等 7 名激励对象回购价格为 6.23 元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限 制性股票，回购价格为 7.74 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中 咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 24、2022年4月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 25、2022 年 5 月 18 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监 事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解 除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权 激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除 限售条件的 8 名激励对象共计 183,336 股限制性股票解除限售。独立董事发表了 独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 26、2022 年 7 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监 事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限 售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激励 计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条 件的 88 名激励对象共计 3,020,434 股限制性股票解除限售。独立董事发表了独 立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 27、2022 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除 限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激 励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制 性股票时暂缓授予的 1 名激励对象持有的 53,333 股限制性股票予以解除限售。 独立董事发表了同意的独立意见。监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授 予第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计 划》和《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单发表了核查意见，认为公司 首次授予限制性股票时暂缓授予的 1 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同 意公司对首次授予时暂缓授予的 1 名激励对象持有的 53,333 股限制性股票解除 限售。北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 28、2023 年 2 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成 8 名激励对象的 288,168 股限制性股票的回购注销工作。 29、2023 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于 公司 4 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；控股子公司青岛新力通工业 有限责任公司未完成第二个解除限售期的业绩考核目标，其 25 名激励对象所持 有的限制性股票由公司进行回购注销。此次回购注销的限制性股票数量为 1,014,156 股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中 28 名 激励对象回购价格为 6.23 元/股； 名激励对象因授予的为首次预留限制性股票， 回购价格为 7.74 元/股，回购总金额为 6,405,016.88 元。独立董事发表了同意 的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 30、2023 年 6 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成 29 名激励对象的 1,014,156 股限制性股票的回购注销工作。 31、2023 年 7 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解除 限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激 励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售 条件的 107 名激励对象共计 3,520,208 股限制性股票解除限售。独立董事发表了 独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 二、限制性股票第三个解除限售期解除条件成就的说明 （一）解除限售时间说明 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予第三个解除 限售期为自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售比例为 1/3，限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如表所示： 可解除限售数量占 解除限售期 解除限售时间 获授权益数量比例 自首次授予日起 24 个月后的首 第一个解除限售期 个交易日起至首次授予日起 36 1/3 个月内的最后一个交易日当日止 可解除限售数量占 解除限售期 解除限售时间 获授权益数量比例 自首次授予日起 36 个月后的首 第二个解除限售期 个交易日起至首次授予日起 48 1/3 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起 48 个月后的首 第三个解除限售期 个交易日起至首次授予日起 60 1/3 个月内的最后一个交易日当日止 公司激励计划首次授予日为 2019 年 5 月 24 日，上市日期为 2019 年 7 月 19 日，第一个解除限售期为 2021 年 7 月 19 日，第二个解除限售期为 2022 年 7 月 19 日，自 2023 年 7 月 19 日起，本次激励计划进入首次授予第三个解除限售期。 （二）解除限售条件成就的说明 解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生上述情形，满足解除限售条件。 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核 （1）2022 年度归母净利润为 33,651.13 万元，以 （1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净 2018 年为基础，2022 年度归母净利润复合增长率 利润复合增长率不低于 20%； 33.24%，高于对标企业 75 分位值； （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低 （2）2022 年度净资产收益率（ROE）为 11.23%， 于 9%； 高于对标企业 75 分位值； （3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。 （3）2022 年度ΔEVA＞0。 且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。 注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的 综上，公司股权激励计划首次授予第三个解除限售 财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性损益前 期的公司层面业绩考核指标均完成。 的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的 加权平均净资产收益率。ΔEVA（经济增加值改善值）为经 济增加值较上一年度的增长值。 4、个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限 根据公司制定的《考核办法》，本次申请解除 制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办 限售的激励对象情况如下：公司限制性股票激励计 法》”），激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提 划首次授予的激励对象共计 110 人（不含首次授予 下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除 时暂缓授予的 1 名激励对象），结合激励对象所在 限售比例依据部门及激励对象个人绩效考核结果确定。具 职能部门考核结果，结合事业部、子公司的业绩完 体如下： 成率及个人考核结果系数，按公式（核心骨干解锁 职能部门负责人根据部门考核结果解锁； 比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核结果 事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁； 系数）计算激励对象个人可解锁比例，86 名激励对 核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核 象可解锁比例 100%，10 名激励对象可解锁比例 结果系数。 96%，11 名激励对象可解锁比例 80%；公司事业部 部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结果的 金属间化合物 2022 年业绩完成率小于 50%，考核 关系表： 职能部门 事业部及分子公司 结果为不合格，未达到 100%解锁条件，3 名激励对 部门解锁百分比 解锁标准 解锁标准 象本次解锁比例为 0%。 不合格 业绩完成率