钢研高纳：2020年年度报告

　　暨关联交易事项的公告》《向特定 对象发行股票预案》《向特定对象发行股票 2020 年 11 月 16 日 募集资金运用可行性分析报告》《向特定对 象发行股票方案论证分析报告》 《向特定对象发行股票预案（修订稿）》《向 特定对象发行股票并在创业板上市方案论 证分析报告（修订稿）》《关于与控股股东签 2021 年 01 月 15 日 订

　　的公告》 《关于向特定对象发行股票申请获得中国 2021 年 03 月 10 日 证监会同意注册批复的公告》 《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市发行情况报 2021 年 03 月 24 日 告书》 《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市上市公告书》 《华泰联合证券有限责任公司关于北京钢 2021 年 03 月 30 日 研高纳科技股份有限公司向特定对象发行 股票并在创业板上市之上市保荐书》 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 47 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期 额 完毕 联方担保 披露日期 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期 额 完毕 联方担保 披露日期 河北钢研德凯科技有 2020 年 03 2021 年 01 月 22 连带责任保 7,000 3,000 12 个月 否 否 限公司 月 23 日 日 证 青岛新力通工业有限 2020 年 03 2020 年 04 月 07 连带责任保 10,000 6,500 12 个月 否 否 责任公司 月 23 日 日 证 青岛新力通工业有限 2019 年 06 2019 年 08 月 21 连带责任保 5,000 5,000 12 个月 是 否 责任公司 月 12 日 日 证 河北钢研德凯科技有 2019 年 06 2019 年 08 月 19 连带责任保 3,000 3,000 12 个月 是 否 限公司 月 12 日 日 证 青岛新力通工业有限 2020 年 09 2020 年 09 月 29 10,000 0 责任公司 月 28 日 日 河北钢研德凯科技有 2020 年 09 2020 年 10 月 15 连带责任保 3,000 3,000 12 个月 否 否 限公司 月 28 日 日 证 青岛钢研投资发展有 2019 年 08 2019 年 08 月 20 连带责任保 12,500 12,500 五年 否 是 限公司 月 12 日 日 证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 30,000 9,500 合计（B1） 际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 50,500 22,000 额度合计（B3） 保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 48 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 相关公告 额 完毕 联方担保 披露日期 河北钢研德凯科技有 2021 年 03 2020 年 09 月 21 连带责任保 8,000 8,000 12 个月 否 否 限公司青岛分公司 月 09 日 日 证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 8,000 8,000 合计（C1） 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 8,000 8,000 额度合计（C3） 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 38,000 17,500 （A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 58,500 30,000 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 13.33% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 12,500 上述三项担保金额合计（D+E+F） 12,500 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、日常经营重大合同 单位： 影响重大合 本期确认的 累计确认的 同履行的各 是否存在合 合同订立公 合同订立对 合同履行的 应收账款回 合同总金额 销售收入金 销售收入金 项条件是否 同无法履行 司方名称 方名称 进度 款情况 额 额 发生重大变 的重大风险 化 4、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 49 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托贷款概况 单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额 8,600 自有资金 8,600 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 具体请见巨潮资讯网网站相关公告。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 无 （2）年度精准扶贫概要 无 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 50 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 27.73 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 无 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 不适用 无。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 一、公司向特定对象发行股票事项 1、2020年11月13日及2020年12月1日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十三次会议及 2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关议案。具体内 容详见公司于会议召开同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 2、2020年11月13日，公司控股股东中国钢研出具《关于对钢研高纳向特定对象发行股票项目的批复》，同意公司向中 国钢研发行股票3亿元（不超过）用于补充流动资金 3、2020年12月1日，国家国防科技工业局核发《国防科工局关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项 审查的意见》（科工计[2020]1139号），原则同意公司资本运作，该意见有限期24个月。具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网（）上披露的相关公告。 4、2020年12月18日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的通知》（深证上审〔2020〕793号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行 了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公 告。 5、2021年1月2日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核问询函》（审核函[2021]020002号），深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审 核，并形成了审核问询问题，公司董事会对此高度重视，公司会同相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认线 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 按要求进行了说明回复。具体内容详见公司于2021年1月15日在在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 6、2021年1月15日及2021年2月1日，公司分别召开了第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十四次会议 及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 《关于调整本次向特定对象发行股票限售期的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与 特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。公司对发行方案中的限售期进行了调整，调整后 的限售期为三十六个月，具体内容详见公司于会议召开同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 7、2021年1月20日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公 司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公 告。 8、2021年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕065号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司董事会按照 中国证监会的批复要求和有关法律法规的要求及公司股东大会授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 截止本年度报告公告日，公司已办理完成本次向特定对象发行股票的股份上市事宜，股份上市时间为2021年4月1日。具 体内容详见公司于2021年3月30日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 二、关于对外投资暨关联交易进展暨完成工商注册登记情况 2020年12月15日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联 交易的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资5,000万元人民币与关联方钢研大慧投资有 限公司、普通合伙人北京九鼎大慧投资管理有限公司及其他有限合伙人共同出资设立大慧智盛（淄博）股权投资合伙企业（有 限合伙）（暂定，最终以工商登记核准为准），同意公司以自有资金出资1,000万元人民币与关联方钢研投资有限公司及其 他合作方在江苏省常州市设立常州钢研极光有限责任公司（暂定，最终以工商登记核准为准），具体内容详见公司于同日在 巨潮资讯网（）上披露的相关公告。2021年3月29日、2021年4月6日，公司在巨潮资讯网（） 上披露了《关于公司参与投资设立产业投资基金进展暨完成工商注册登记的公告》、《关于公司对外投资暨关联交易进展暨 完成工商注册登记的公告》，截至本年度报告披露日，上述基金与子公司已完成工商登记注册手续，并领取了营业执照。 三、向控股子公司提供委托贷款 2020年9月28日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》， 为保障子公司河北德凯和青岛新力通日常经营和建设项目的正常运转，公司拟以自有资金通过银行向河北德凯和青岛新力通 分别提供不超过10000万元的委托贷款，共计20000万元，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上 披露的相关公告。 四、聘任公司董事会秘书 2021年1月8日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事 会同意聘任蔡晓宝先生为公司第五届董事会秘书，公司董事长艾磊先生不再代为履行董事会秘书职责，具体内容详见公司于 同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。截至本报告期末，公司董事会秘书为艾磊先生，截至本年度 报告披露日，公司董事会秘书为蔡晓宝先生。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 一、控股子公司青岛新力通投资建设新厂（北区） 2020年5月29日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司投资建设新厂（北区）项目的 议案》，为满足青岛新力通业务发展的产能需要，完善和优化青岛新力通主体业务的产业发展布局，进一步提升青岛新力通 的生产效率，拟在青岛新力通原有厂区北侧，新建 4.5万平方米厂房。具体内容详见公司于同日在巨潮资网 52 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 （上披露的相关公告。 53 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 47,599,73 -7,728,58 -7,728,58 39,871,14 一、有限售条件股份 10.14% 0 0 0 8.49% 3 9 9 4 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% -4,073,32 -4,073,32 2、国有法人持股 4,073,320 0.87% 0 0 0 0 0.00% 0 0 43,526,41 -3,655,26 -3,655,26 39,871,14 3、其他内资持股 9.27% 0 0 0 8.49% 3 9 9 4 其中：境内法人持股 4,713,466 1.00% 0 0 0 0 0 4,713,466 1.00% 38,812,94 -3,655,26 -3,655,26 35,157,67 境内自然人持股 8.27% 0 0 0 7.49% 7 9 9 8 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 421,741,1 429,990,0 二、无限售条件股份 89.86% 0 0 0 8,248,889 8,248,889 91.51% 83 72 421,741,1 429,990,0 1、人民币普通股 89.86% 0 0 0 8,248,889 8,248,889 91.51% 83 72 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 469,340,9 469,861,2 三、股份总数 100.00% 0 0 0 520,300 520,300 100.00% 16 16 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2020年1月2日，公司高级管理人员的高管锁定股份数量由中国证券登记结算有限责任公司进行年初定期调整，高 管锁定股减少102,250股，无限售流通股份增加102,250股。 54 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 2、报告期内，公司完成了对公司高级管理人员尹法杰的限制性股票激励计划首次授予登记事项，授予尹法杰16万股， 该部分限制性股票已于2020年1月9日上市。具体内容详见公司于2020年1月7日在巨潮资讯网（）上披露 的《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》； 3、报告期内，公司完成了3名激励对象已获授但尚未解锁的304,700股的回购注销工作，该部分限制性股票已于2020 年3月6日、2020年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销事项，具体内容详见公司于2020年1月7 日、3月6日、9月3月、10月16日在巨潮资讯网（）上披露的《关于回购注销部分股权激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》； 4、报告期内，公司以2020年4月22日为授予日，以7.74元/股为授予价格，向10名激励对象授予预留部分限制性股票共 66.5万股，该部分限制性股票已于2020年5月25日上市。具体内容详见公司于2020年4月22日和5月21日在巨潮资讯网 （）上披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-、《关于公司限制 性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-039）； 5、报告期内，公司股东林香英、中国航发资产管理有限公司合计持有公司非公开发行限售股份8,146,639股，已于2020 年10月12日全部解除限售并上市流通，具体内容详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（）上披露的《关 于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 详情请参照上述“股份变动的原因”。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司共增加股本股520300股，对本期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产有所摊 薄。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 本期增加限售股 本期解除限售股 拟解除限售日 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 数 数 期 首发后限售 股：非公开发 已于 2020 年 10 林香英 4,073,320 0 4,073,320 0 行股份募集配 月 12 日解除限 套资金认购股 售并上市流通 份 55 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 首发后限售 股：非公开发 已于 2020 年 10 中国航发资产 4,073,319 0 4,073,319 0 行股份募集配 月 12 日解除限 管理有限公司 套资金认购股 售并上市流通 份 限制性股票根 据股权激励计 限制性股票股 划约定条件分 权激励限售 尹法杰 164,626 160,000 0 324,626 期、按比例解 股、高管锁定 锁；高管锁定 股 股按照每年 25%解锁 公司已于 2020 年 3 月 6 日在 限制性股票股 中国证券登记 韩光武 108,100 0 108,100 0 权激励回购注 结算有限责任 销 公司深圳分公 司完成本次回 购注销事宜 限制性股票根 预留部分限制 据股权激励计 限制性股票股 性股票股权激 0 665,000 0 665,000 划约定条件分 权激励限售股 励对象 期、按比例解 锁 公司已于 2020 年 10 月 14 日 限制性股票股 在中国证券登 范丽霞 100,000 0 100,000 0 权激励回购注 记结算有限责 销 任公司深圳分 公司完成本次 回购注销事宜 公司已于 2020 年 10 月 14 日 限制性股票股 在中国证券登 李科敏 96,600 0 96,600 0 权激励回购注 记结算有限责 销 任公司深圳分 公司完成本次 回购注销事宜 合计 8,615,965 825,000 8,451,339 989,626 -- -- 56 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 发行价格（或 获准上市交 交易终止日 发行日期 发行数量 上市日期 披露索引 披露日期 生证券名称 利率） 易数量 期 股票类 人民币普通 2019 年 05 月 2020 年 01 月 年 01 月 6.23 160,000 160,000 股 17 日 09 日 com.cn 07 日 人民币普通 2020 年 04 月 2020 年 05 月 年 05 月 7.74 665,000 665,000 股 22 日 25 日 com.cn 21 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、报告期内，公司完成了对公司高级管理人员尹法杰的限制性股票激励计划首次授予登记事项，授予尹法杰16万股， 授予价格为6.23元/股，授予日为2019年5月24日，该部分限制性股票已于2020年1月9日上市。具体内容详见公司于2020年1 月7日在巨潮资讯网（）上披露的《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号： 2020-001）； 2、报告期内，公司以2020年4月22日为授予日，以7.74元/股为授予价格，向10名激励对象授予预留部分限制性股票共 66.5万股，该部分限制性股票已于2020年5月25日上市。具体内容详见公司于2020年4月22日和5月21日在巨潮资讯网 （）上披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-037）、《关于公司 限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-039）。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2020年1月，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予登记数量为160,000股，授予对象为公司副总经理尹 法杰，授予的限制性股票上市日期为2020年1月9日。上述授予登记完成后，公司总股本变更为469,500,916股。 2、2020年1月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象韩光武因个人原因离职，已不再符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计 划（草案）》及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》的相关规定，公司决定对韩光武所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计108,100股进行回购注销。2020年3 月6日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购注销事项，回购注销完成后，上述人员不再持 有公司限制性股票，公司总股本变更为469,392,816股。 3、根据《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司于2020年5月完成了预留 部分限制性股票授予登记工作，具体情况为：2020年5月25日，公司授予的预留部分限制性股票登记完成并上市，授予登记 数量为665,000股，授予登记人数为10人，上述授予登记完成后，公司总股本变更为470,057,816股； 4、2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，原2名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草 案）》及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案》的相关规定，公司决定对2名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计196600股进行回购注销。2020年10 57 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 月14日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购注销事项，回购注销完成后，上述人员不再持 有公司限制性股票，公司总股本变更为469,861,216股。 截止报告期末，公司总股本为469,861,216股，上述股份总数变更，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下 降。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告 报告期末表 年度报告披露日前上一 披露日前 决权恢复的 报告期末普通 月末表决权恢复的优先 26,770 上一月末 31,775 优先股股东 0 0 股股东总数 股股东总数（如有）（参 普通股股 总数（如有） 见注 9） 东总数 （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 持有有限售 持有无限 质押或冻结情况 报告期末持 报告期内增 股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 售条件的 股数量 减变动情况 股份状态 数量 数量 股份数量 中国钢研科技 198,832,57 国有法人 42.32% 198,832,576 0 集团有限公司 6 新华人寿保险 股份有限公司- 境内非国有法 3.22% 15,144,551 0 15,144,551 分红-团体分红 人 -018FH001 深 中央汇金资产 管理有限责任 国有法人 1.83% 8,598,248 0 8,598,248 公司 王兴雷 境内自然人 1.44% 6,758,155 6,758,155 0 中国建设银行 股份有限公司- 境内非国有法 博时军工主题 1.27% 5,945,181 0 5,945,181 人 股票型证券投 资基金 平度新力通企 境内非国有法 业管理咨询中 1.00% 4,713,466 4,713,466 0 人 心（有限合伙） 58 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 林香英 境内自然人 0.93% 4,391,849 0 4,391,849 上海高毅资产 管理合伙企业 境内非国有法 （有限合伙）- 0.80% 3,747,099 0 3,747,099 人 高毅晓峰 2 号 致信基金 盛文兰 境内自然人 0.80% 3,744,954 3,738,954 6,000 魏丽华 境内自然人 0.69% 3,243,900 0 3,243,900 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 无 （如有）（参见注 4） 上述股东关联关系或一致行动 上述股东中，王兴雷持有平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）5.5%股份。除此之外， 的说明 未知以上其他股东是否存在关联关系或一致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 人民币普通 中国钢研科技集团有限公司 198,832,576 198,832,576 股 新华人寿保险股份有限公司- 人民币普通 15,144,551 15,144,551 分红-团体分红-018FH001 深 股 中央汇金资产管理有限责任公 人民币普通 8,598,248 8,598,248 司 股 中国建设银行股份有限公司- 人民币普通 博时军工主题股票型证券投资 5,945,181 5,945,181 股 基金 人民币普通 林香英 4,391,849 4,391,849 股 上海高毅资产管理合伙企业 人民币普通 （有限合伙）-高毅晓峰 2 号致 3,747,099 3,747,099 股 信基金 人民币普通 魏丽华 3,243,900 3,243,900 股 中国建设银行股份有限公司- 人民币普通 国泰中证军工交易型开放式指 3,126,661 3,126,661 股 数证券投资基金 人民币普通 香港中央结算有限公司 2,466,068 2,466,068 股 人民币普通 太平人寿保险有限公司 2,395,989 2,395,989 股 59 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 林香英通过普通证券账户持有 2036700 股外，还通过华福证券有限责任公司客户信用交易担 参与融资融券业务股东情况说 保证券账户持有 2355149 股，合计持有 4391849 股；魏丽华通过普通证券账户持有 0 股，通 明（如有）（参见注 5） 过华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 3243900 股，合计持有 3243900 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：中央国有控股 控股股东类型：法人 法定代表人/单位负责 控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 人 新工艺、新技术及其制品、 中国钢研科技集团有限公 张少明 2006 年 12 月 08 日 89L 电气传动及仪器仪表集成系 司 统的技术开发等。 中国钢研控股安泰科技股份有限公司，持股比例为 35.51%；中国钢研控股钢研纳克检测技术 控股股东报告期内控股和 股份有限公司，持股比例为 66.26%；中国钢研控股冶金自动化研究设计院 100%，冶金自动化 参股的其他境内外上市公 研究设计院控股北京金自天正智能控制股份有限公司 42.95%，中国钢研控股北京金自天正智 司的股权情况 能控制股份有限公司 0.63%。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：中央国资管理机构 实际控制人类型：法人 法定代表人/单位负责 实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 人 2003 年 01 月 01 国务院国资委 郝鹏 无 国务院国有资产监督管理 日 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 无 股权情况 实际控制人报告期内变更 60 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 61 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 62 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 63 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持 本期减持 任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量 日期 日期 数（股） 变动（股）数（股） （股） （股） 2019 年 2021 年 尹法杰 副总经理 现任 男 57 01 月 31 01 月 17 219,502 160,000 0 0 379,502 日 日 2019 年 2021 年 张继 副总经理 现任 男 59 01 月 31 01 月 17 402,502 0 60,000 0 342,502 日 日 合计 -- -- -- -- -- -- 622,004 160,000 60,000 0 722,004 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 公司现有九名董事，分别为董事长艾磊，董事刘国营、刘建欣、杜挽生、邵冲、王兴雷，独立董事田会、曹真、曹伟。 上述董事简历如下： 艾磊先生：1972年生，管理学硕士，高级工程师。曾任原钢铁研究总院院办经费审核科科长、院长办公室副主任、院 务企划部副主任兼企划办公室主任、企划部主任，中国钢研科技集团有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任、新闻发言人， 山东微山湖稀土有限公司董事长、钢研集团稀土科技有限公司副董事长、董事长、钢研大慧投资有限公司总经理、微山钢研 稀土材料有限公司董事长、山东钢研中铝稀土科技有限公司董事长。2014年、2015年曾挂职攀枝花市委常委。现任中国钢研 科技集团有限公司党委常委、副总经理、钢研大慧投资有限公司董事长、钢研集团稀土科技有限公司董事长、青岛新力通工 业有限责任公司董事长、钢研高纳党委书记、公司第五届董事会董事长。 刘国营先生：1963年生，工学硕士，教授级高级工程师，注册会计师。曾任中国钢研科技集团有限公司战略发展部副 主任、原钢铁研究总院设计研究所副所长、安泰科技股份有限公司企管部副部长、部长、投资建设部部长、空港产业园总经 理、空港分公司总经理、公司总裁助理，公司第四届董事会董事。现任钢研大慧投资有限公司总经理、党支部书记、钢研投 资有限公司总经理、青岛钢研投资发展有限公司董事长、公司第五届董事会董事。 刘建欣先生：1972年生，工商管理硕士，高级政工师。曾任中国钢研科技集团有限公司党群工作部副主任、党委组织 部部长、党支部书记、原钢铁研究总院团委书记、党委宣传部部长、安泰科技股份有限公司纪委书记，现任中国钢研科技集 团有限公司纪委副书记，公司第五届董事会董事。 杜挽生先生：1964年生，工学硕士，教授级高级工程师。曾任原钢铁研究总院科技开发处生产技术科科长、科研科科 长、科技处副处长、科技质量部主任，公司第四届董事会董事。现任钢铁研究总院（中央研究院）副院长、党委委员，公 司第五届董事会董事。 64 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 邵冲先生：1974年生，工学博士，高级工程师。曾任北京钢研高纳科技股份有限公司轻质合金事业部总经理、公司总 经理助理。现任天津钢研广亨特种装备股份有限公司监事、青岛新力通工业有限公司董事、钢研高纳总经理、公司第五届董 事会董事。 王兴雷先生：1970年生，大专学历。曾任山东金乡不锈钢厂销售科长、济宁中拓合金铸钢有限公司执行董事、青岛市 第十二届政协委员。现任青岛市第十三届政协委员，青岛新力通副董事长、总经理，烟台市中拓合金钢有限责任公司任执 行董事，平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）执行董事兼总经理，青岛新力通热工科技有限公司执行董事，公司第 五届董事会董事。 田会先生：1951年生，博士生导师，教授级高级工程师，全国工程勘察设计大师，享受国务院特殊津贴。曾任煤炭部 沈阳设计院工程师、副处长、副院长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长、副书记，中煤国际工程设计研究总院院长兼 党委书记，中国煤炭科工集团党委书记、副董事长，中国煤炭工业协会副会长，公司第四届董事会独立董事，现任公司第 五届董事会独立董事。 曹伟先生：1967年生，经济学博士。曾任中国人民大学会计系讲师，中国人民大学商学院副教授、教授、博士生导师， 纽约市立大学巴鲁克学院访问学者。现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师，公司第五届董事会独立董事。 曹线月出生，大学本科，高级工程师。曾在北京钢铁设计院工作，1976年调入冶金工业部工作，1992 年任冶金部科技司新材料处副处长。1999年至2001年在冶金科技发展中心工作，1999年任该中心副主任。2001年至2010年在 中国钢铁工业协会工作，2002年任该协会科技环保部副主任，2003年任主任，并自2002年至2008年兼科技发展中心主任。曾 任钢铁协会第一届、第二届理事会理事，2010年12月退休。曾任公司第四届董事会独立董事，现任公司第五届董事会独立董 事。 （二）监事 公司监事会成员五人，分别为蔣劲锋、高正、智慧、曹萌、黄烁，其中曹萌、黄烁为职工监事。 上述监事简历如下： 蔣劲锋先生：1971年生，硕士,高级会计师、注册税务师。曾任原钢铁研究总院财经处副科长、安泰科技股份有限公司 财经部副部长、计划财务部副部长、部长、审计室主任、中国钢研科技集团有限公司审计部主任、第一、二、五、六届监事 会监事。现任钢研纳克检测技术股份有限公司纪委书记、钢研大慧投资有限公司监事会监事，公司第五届监事会主席。 高正先生：1964年生，工学学士，高级工程师。曾任中国航天工业供销总公司专用材料部副经理（副处）、材料设备 处处长兼专用材料处处长、中国航天军供物资公司副总经理、工业供销总公司总经理助理、原钢铁研究总院科技质量部副主 任、市场部副主任。现任中国钢研科技集团有限公司企业管理部副主任，公司第五届监事会监事。 智慧女士：1974年生，管理学硕士，高级会计师。曾任原钢铁研究总院财务部财务科副科长、院长办公室计划科科长、 中国钢研科技集团公司集团办公室综合计划处处长、办公厅综合处处长。现任中国钢研科技集团有限公司集团办公室副主任、 董事会办公室副主任，公司第五届监事会监事。 黄烁先生：1988年生，博士，高级工程师。主要从事航空、航天及燃气轮机用高性能变形高温合金新材料和新工艺的 研发工作，作为项目负责人和技术骨干，先后参与了多项军品配套、“973”、“863”、国家科技重大专项等项目的研发和管理 工作。现任公司规划证券投资部副主任、第五届监事会职工监事。 曹萌女士：1988年生，本科，助理会计师。曾任北京钢研高纳科技股份有限公司审计部审计员，从事公司各类内部审 计及风险管控等工作；现任公司计划财务部担任会计、公司第五届监事会职工监事。 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员六名，分别为总经理邵冲，副总经理尹法杰，副总经理张继，副总经理周黔，副总经理、财务 负责人杨杰，董事会秘书蔡晓宝。 上述高级管理人员简历如下： 邵冲先生：详见董事简历。 尹法杰先生：1963年生，工商管理硕士，高级工程师。曾任冶金部钢铁研究总院团委书记，冶金部直属机关党委宣传 65 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 处副处长，原钢铁研究总院五室副主任、党支部书记，高温材料研究所副所长、党支部书记，北京钢研高纳科技股份有限 公司党委书记、副总经理、总经理、董事。现任天津钢研广亨特种装备有限公司董事长、青岛新力通工业有限公司董事、 钢研高纳副总经理。 张继先生：1961年生，工学博士，博士后，教授级高级工程师。博士生导师，政府特殊津贴获得者。曾任钢铁研究总 院高温材料研究所科研开发管理部部长、钛-铝金属间化合物新材料研究中心主任，高温材料研究所副所长、钢研高纳公司 副总经理，公司第四届董事会董事。现任钢研高纳副总经理。 周黔先生：1969年生，工商管理硕士，研究员级高级经济师。曾任北京航空材料研究所副总经济师、铸钛技术中心主 任，北京百慕航材高科技股份有限公司总经理。现任钢研高纳副总经理。 杨杰先生：1979年生，硕士，高级会计师。曾任北京钢研高纳科技股份有限公司财务部会计、主任助理、主任、总经 理助理，天津钢研海德科技有限公司监事会主席。现任河北钢研德凯科技有限公司董事长，青岛钢研投资发展有限公司董事， 钢研高纳涿州分公司负责人，钢研高纳副总经理、财务负责人。 蔡晓宝先生：1983年生，硕士。曾任钢研大慧投资有限公司行政主管、风控部副经理、经理、公司规划证券投资部副主 任（主持工作）、证券事务代表。现任公司第五届董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位 在股东单位是否领 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 取报酬津贴 艾磊 中国钢研科技集团有限公司 董事会秘书 否 企业管理部 高正 中国钢研科技集团有限公司 是 副主任 集团办公室 智慧 中国钢研科技集团有限公司 是 副主任 刘建欣 中国钢研科技集团有限公司 纪委副书记 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位 在其他单位是否领 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 取报酬津贴 商学院会计 曹伟 中国人民大学 系教授、博士 是 生导师 钢研投资有限公司、钢研大慧投资有限 总经理、党支 刘国营 是 公司 部书记 杜挽生 钢铁研究总院 副院长 是 蒋劲锋 钢研纳克检测技术股份有限公司 纪委书记 是 在其他单位任 无 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 66 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会根据公司董事及高管人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平向董事会 提交薪酬计划或方案；公司董事会审议通过公司董事及高管人员报 酬事项和奖惩事项；股东大会审议通过公司董事、监事报酬事项。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司经营业绩及管理绩效考核结果。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 独立董事津贴标准为每人6万元/年（含税），董事刘国营先生、刘建 欣先生、杜挽生先生、王兴雷先生，监事会主席蒋劲锋先生、监事 高正先生、智慧女士不在公司领取报酬、津贴，董事刘国营先生在 钢研大慧投资有限公司领取报酬、董事刘建欣先生在安泰科技股份 有限公司领取报酬、董事王兴雷先生在青岛新力通工业有限责任公 司领取报酬。上述其他董事、监事均在中国钢研领取报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的税 是否在公司关联 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 前报酬总额 方获取报酬 董事长、董事会 艾磊 男 48 现任 80.94 否 秘书 尹法杰 副总经理 男 57 现任 67.82 否 邵冲 总经理、董事 男 46 现任 80.94 否 张继 副总经理 男 59 现任 68.9 否 副总经理、财务 杨杰 男 41 现任 66.34 否 负责人 周黔 副总经理 男 51 现任 70.05 否 曹伟 独立董事 男 53 现任 6否 田会 独立董事 男 69 现任 6否 曹线否 黄烁 职工监事 男 32 现任 36.96 否 曹萌 职工监事 女 32 现任 28.42 否 合计 -- -- -- -- 518.37 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 报告期内 报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 报告期新 限制性股 期末持有 姓名 职务 可行权股 已行权股 已行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 授予限制 票的授予 限制性股 67 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 数 数 数行权价 股） 票数量 量 性股票数 价格（元/ 票数量 格（元/股） 量 股） 尹法杰 副总经理 0 0 0 0 0 0 160,000 6.23 160,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 160,000 -- 160,000 备注（如 报告期内，公司授予副总经理尹法杰先生股权激励限制性股票 16 万股，解锁条件尚未成就。 有） 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 464 主要子公司在职员工的数量（人） 702 在职员工的数量合计（人） 1,166 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,199 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 25 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 621 销售人员 46 技术人员 324 财务人员 27 行政人员 148 合计 1,166 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士及以上 58 硕士 180 本科 220 大专及以下 708 合计 1,166 2、薪酬政策 根据公司战略发展需要、经济效益、劳动生产率、劳动力市场等因素，开展薪酬管理机制的重新设计，2020印发了《薪 酬管理办法》、《所属事业部、子公司工资总额管理办法》、《所属事业部、子公司负责人年薪管理办法》、《福利及补贴 管理办法》等办法。 薪酬体系设计坚持以岗定薪、分类管理、强化激励、按绩取酬的原则，坚持薪酬设计与市场化薪酬相对标以及经济性原 68 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 则。依据岗位性质和工作特点，公司对不同员工、不同岗位实行不同的薪酬模式，主要包括年薪制、岗位绩效工资制、计件 工资制、协议工资制、市场工资制等，根据不同薪酬模式选择不同薪酬项目。 按照“业绩增、薪酬增，业绩降、薪酬降”和“两低于”原则，向事业部、子公司分解进行工资总额管控。建立工资总额的 事中监控及事后评估机制，对各业务部门工资总额实施年度预算管理；按季度编制发放计划，对工资总额使用进行季度控制 及调整；年度结束后，对年度工资总额实施清算评价，并根据清算结果核定年终奖金等奖励额度。 印发了《员工绩效考核办法》，建立以战略为目标，强化目标导向，实现公司战略-部门职责-个人业绩有效链接，同时 更加强化绩效过程管理，健全了员工收入与业绩贡献相匹配的薪酬分配机制，实现了员工薪酬能升能降。 3、培训计划 2020年，公司组织开展培训需求填报和培训经费预算编制，围绕公司教育培训和年度工作重点，结合人才结构与能力分 析、年度工作分析和培训需求调研等信息，进行汇总分析，编写年度培训计划并组织实施。重点开展了以下培训： 1、新员工入职培训 2、特种作业人员上岗培训和继续教育培训 3、班组长培训 4、技术状态管理、知识产权、专利知识培训 5、财务系统培训 6、保密培训 7、安全生产、职业健康培训 8、质量体系培训 9、合同管理培训 10、职业技能提升网络培训 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 69 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，修订完善公司章程，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提 高了公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的要求。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，同时公司聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利， 充分行使自己的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，会议由董事会召 集、召开，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、关于公司与控股股东：报告期内，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事 会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司第五届董事会设董事9名，其中独立董事3名，达到公司董事总数的1/3。董事会的人数及人 员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司共计召开了13次董事会，各位董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，按时出席董事会、专门委员会和 股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，各委员 依据《公司章程》和各自的议事规则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事5名。其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。 各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高 管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理 人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；《信息披露制度》中年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定；指定 公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露 的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保 公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康的发展。 报告期内以及2020年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进行规范运作，并将严格按照《上 市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的权益。 8、关于内部审计制度的建立与执行：公司修订了《公司内部审计制度》、制定了《公司内部控制评价办法》，公司 严格贯彻了内部审计制度，有效地规范了经营管理，在控制风险的同时确保了经营活动的正常开展。通过对公司治理制度的 规范和落实，公司的治理水平得以不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审 70 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息等。审计委员会下设独立的纪检合规部，纪检合规部合并纪检、审计、 法务合规、风控职能，纪检合规部直接对审计委员会负责及报告工作。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2020 年第一次临时 临时股东大会 42.61% 2020 年 01 月 22 日 2020 年 01 月 22 日 股东大会 2020 年第二次临时 临时股东大会 43.56% 2020 年 04 月 08 日 2020 年 04 月 08 日 股东大会 2019 年年度股东大 年度股东大会 43.70% 2020 年 05 月 08 日 2020 年 05 月 08 日 会 2020 年第三次临时 临时股东大会 42.68% 2020 年 09 月 18 日 2020 年 09 月 18 日 股东大会 2020 年第四次临时 临时股东大会 46.65% 2020 年 12 月 01 日 2020 年 12 月 01 日 股东大会 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 是否连续两次 出席股东大会 独立董事姓名 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 未亲自参加董 次数 71 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 事会会议 曹线 0 0 0否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会依照《公司章 程》及各自议事规则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提 供了专业的参考意见和建议。 1、审计委员会。公司董事会审计委员会由曹伟、田会、王兴雷三位董事组成，曹伟先生为召集人。报告期内，董事 会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》相关规定，对公司定期报告、内部控制、财务信息和 内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按时完成了2019年度的年审工作， 促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了制度的有效执行，为公司的健康、可持续发展做出了贡献。 2、薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员由田会、曹伟、刘建欣三位董事组成，田会先生为召集人。报告 期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等制度的相关规定，对公司限制 性股票激励计划（草案）、限制性股票激励计划实施考核管理办法进行了复核，对公司非独立董事和高级管理人员2019年度 工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况，为公司规范运营、持续发展提供了保障。对报告期内公司董事、高级管理人 员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事、高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的 不得 担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 3、战略委员会。公司董事会战略委员会由艾磊、刘国营、杜挽生、邵冲、曹真五位董事组成，艾磊先生为召集人。 报告期内，董事会战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》等制度的相关规定，为公司业务布局 和中长期战略发展规划提供了决策的科学性、可靠性保障，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 72 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律法规的规定、公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考 核。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 04 月 23 日 内部控制评价报告全文披露索引 《公司内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现 的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制 监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特 殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 A、“三重一大”事项缺乏民主决策程序； B、“三重一大”事项决策程序不科学导致重大失误； C、严重违犯国家法律、法规并受到处罚； D、违反国务院国资委或公司规定造成重大损失； E、中高级管理人员和高级技术人员流失严重； F、媒体负面新闻频现，涉及面广； 73 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 G、内部控制重大或重要缺陷未得到整改； H、重要业务缺乏制度控制或制度系统性 失效。 定量标准 重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平(税前利润总额 5%与净资产 0.5%的 孰高值)。 重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平(税前利润总额 5%与净资产 0.5%的 孰高值)，但高于一般性水平(税前利润总额 1%与净资产 0.1%的孰高值)。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准如下：给公司带来的直 接损失金额， 损失金额≥税前利润总额 5%与净资产 0.5%的孰高值，对公司造 成较大负面影响并以公告形式对外披 一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏 露的，为重大缺陷；税前利润总额 1% 差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性 与净资产 0.1%的孰高值＜直接损失金 水平(税前利润总额 1%与净资产 0.1%的孰 额＜税前利润总额 5%与净资产 0.5% 高值)。 的孰高值，受到国家政府部门处罚但未 对公司造成重大负面影响的，为重要缺 陷；直接损失金额≤税前利润总额 1% 与净资产 0.1%的孰高值，受到省级（含 省级）以下政府部门处罚但未对公司造 成负面影响的，为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 74 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 75 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2021 年 04 月 22 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字（2021）0202541 号 注册会计师姓名 李岩锋、王玉霞 审计报告正文 北京钢研高纳科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产 负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了钢研高纳2020年12月31日合并及 公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于钢研高纳公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 正如钢研高纳“财务报表附注四、28；四、32；六、 针对钢研高纳自2020年1月1日起执行新收入准则， 38”所述，钢研高纳自2020年1月1日起执行财政部于 我们执行了以下程序： 2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号——收入 （1）评价、测试有关收入循环的关键内部控制的 （2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新 设计和执行，以确认内部控制的有效性； 收 入 准 则 ” ） 。 钢 研 高 纳 2020 年 度 合 并 营 业 收 入 1,584,951,960.28元。营业收入主要来源于高温合金材 （2）我们获取了钢研高纳与客户签订的销售合同， 料、耐高温铸件等。执行新收入准则后，钢研高纳在 对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付 履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控 款及结算等条款的检查； 制权时确认收入。营业收入是钢研高纳的合并利润的 （3）我们选取主要客户，通过网络等手段查询其 重要组成项目和关键业绩指标，恰当确认和计量直接 经营范围、主要产品、工商信息；询问钢研高纳相关人 关系到年度财务报表的准确性和合理性，并影响后续 员等方式确认钢研高纳与客户是否存在关联关系； 经营政策的制定和实施，为此我们将收入确认为关键 （4）检查确认销售收入的销售合同、发货单、验 76 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 审计事项。 收单、交接单等重要证据，验证货物控制权转移、销售 收入发生、确认时点的合理性，以验证销售收入记录金 额的准确性； （5）检查销售回款记录，以验证销售收入发生的 线）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性 测试，验证销售收入是否记录于恰当的会计期间。 （二）商誉减值测试 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 正如钢研高纳“财务报表附注四、22；六、16”所 针对钢研高纳对青岛新力通商誉减值的评估，我们 述，钢研高纳在以前年度收购青岛新力通工业有限责 执行了以下程序： 任公司（以下简称“青岛新力通”）65%股权，钢研高 （1）了解并测试了钢研高纳对商誉减值评估的内 纳由于收购青岛新力通形成的商誉账面价值为 部控制； 320,089,968.79元，管理层将青岛新力通判断为独立的 现金产生单元，聘请独立评估师对青岛新力通的公允 （2）评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和 价值进行评估，以协助管理层对青岛新力通形成的商 客观性； 誉进行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估参 （3）我们的内部评估专家评估了价值类型和评估 数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括未 方法的合理性，以及折现率等评估参数； 来若干年的销售增长率和毛利率等。 （4）评估了管理层判断的现金产生单元的合理性， 由于青岛新力通商誉的账面价值对财务报表影响 并对减值评估中采用的关键假设予以评价。对折现率， 较大，且上述判断和假设的合理性对商誉减值测试的 我们的内部评估专家参考了若干家可比公司的公开财 结果具有重大影响，因此我们将该事项作为关键审计 务信息；对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和 事项。 财务假设，我们与新银麦公司历史财务数据、经批准的 预算以及啤酒行业发展趋势进行了比较； （5）对减值评估中采用的折现率、经营和财务假 设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时 对减值测试结果的潜在影响。 我们发现，管理层在青岛新力通的商誉减值测试中 采用的方法和假设与我们取得的审计证据是一致的。 我们确定不存在其他需要在我们的审计报告中沟通的关键审计事项。 四、其他信息 钢研高纳公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2020年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报 告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 77 北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年年度报告全文 五、管理层和治理层对财务报表的责任 钢研高纳公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估钢研高纳公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算钢研高纳公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督钢研高纳公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对钢研高纳公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致钢研高纳公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就钢研高纳公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益。