安泰科技：关于公司控股子公司河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团有限公司作为 2011-07-02.pdf
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安泰科技：关于公司控股子公司河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团有限公司作为 2011-07-02
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-029 关于安泰科技股份有限公司控股子公司 河冶科技股份有限公司引入中国钢研科技集团有限公司 作为战略投资者暨关联交易公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 一、交易概述 安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“本公司”、“公司”）控股子 公司（持股59.64% ）——河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）为了 更快实现国际市场拓展，增强核心技术实力，保持未来五年及更长期的持续竞争 力，河冶科技向Erasteel S.A.S （以下简称“法国Erasteel 公司”）、中国钢研科技 集团有限公司（以下简称“钢研集团”）和住友商事（中国）有限公司（以下简称 “住友商事”）三家战略投资者以每股3.98 元的价格，定向增发总计4800 万股， 其中法国Erasteel 公司认购3000 万股，钢研集团认购1000 万股，住友商事认购 800 万股，安泰科技放弃对河冶科技优先增资的权利。本次增发完成后，安泰科 技持有河冶科技股份比例为50.08% 。 本次河冶科技引入战略投资者未达到中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核，无需经 过股东大会批准。 钢研集团持有本公司41.16%股权，系公司第一大股东，因此本次河冶科技 引入钢研集团作为战略投资者认购1000 万股事项构成关联交易。 公司第五届董事会第三次会议于2011 年6 月29 日召开，关联董事才让、王 臣、田志凌、杜胜利回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过河冶科技引入 钢研集团的议案，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权利。 本项交易全体独立董事事前认可并发表了此次河冶科技股份有限公司引入战略 投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利的方案公平、合理， 程序合法有效，不会损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。 本次引入战略投资者尚需获得相关机构审批通过后生效。 二、关联方基本情况 关联方名称：中国钢研科技集团有限公司 关联关系：本公司控股股东，占公司股本41.16% 住所：北京市海淀区学院南路76 号 企业类型：国有独资 法定代表人：才让 注册资本：1164785000 元 主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表 集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶 金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销 售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶 金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售；进出口业务；投资业务。 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 钢研集团近三年经营状况良好，2010 年末总资产129.73 亿元，净资产60.70 亿元；2010 年营业收入74.21 亿元，净利润42266.46 万元。钢研集团最近五年 未受过行政处罚或刑事处罚。 钢研集团原名称为冶金工业部钢铁研究总院，成立于 1952 年，为隶属原冶 金工业部的科研事业单位，1999 年7 月转制为中央直属大型科技企业并于2000 年更名为钢铁研究总院。2006 年12 月经国务院国资委批准，钢铁研究总院更名 为中国钢研科技集团公司，冶金自动化研究设计院并入钢研集团成为其全资子企 业。中国钢研科技集团公司于2009 年5 月更名为中国钢研科技集团有限公司。 三、河冶科技基本情况 1、公司简介 河冶科技位于河北省石家庄市，是由河北省冶金研究院于2000 年发起设立， 2003 年安泰科技通过增资方式实现控股，2007 年引入了外资股东住友商事，现 注册资本25153 万元，为中外合资股份有限公司。作为研发和生产相结合的专业 化高速工具材料生产企业，河冶科技是中国特钢企业协会高速工具钢专业组组长 单位，先进钢铁材料技术国家工程研究中心工模具钢分中心，国家高新技术企业。 河冶科技建有河北省高速工具钢工程研究中心、河北省企业技术中心。 河冶科技股本结构 股东名称 股份 比例％ 1 安泰科技股份有限公司 150,000,000 59.64 2 住友商事（中国）有限公司 48,350,000 19.22 3 住友商事株式会社 13,650,000 5.43 4 河北省金科冶金研究院有限责任公司 10,000,000 3.98 5 三威发展实业有限公司 9,830,000 3.91 6 北方国际信托投资股份有限公司 8,000,000 3.18 7 河北省信息产业投资有限公司 5,000,000 1.99 8 上海振兴经济发展有限公司 3,000,000 1.19 9 河北省冶金研究院 1,661,966 0.66 10 郭金江等八名自然人股东 2,038,034 0.81 合计 251,530,000 100 河冶科技近三年主要财务数据 （单位：元） 2008年 2009年 2010年 营业收入 745,838,570.74 519,155,529.06 758,402,876.39 归母净利润 68,949,136.19 30,032,115.72 65,264,072.66 总资产 676,604,648.55 944,695,550.75 1,235,612,446.83 总负债 88,436,863.39 132,858,209.69 380,058,567.51 所有者权益 588,167,785.16 811,837,341.06 855,553,879.32 河冶科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 2 、资产评估 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2011]第0160号 资产评估报告，对河冶科技截止评估基准日2010年12月31 日进行了评估。河冶 科技经评估的净资产价值为94,326.17万元人民币，按基准日时的河冶科技的股 份总数25,153万股计算，每股净资产价值为人民币3.75元。具体内容详见公司在 2011年7月2 日的巨潮资讯网上披露的 《河冶科技股份有限公司拟增资项目资产 评估报告书》。 四、定价政策及定价依据 根据2010年6月29 日收盘价计算的申万钢铁行业上市公司平均市盈率为23 倍、市净率为1.5倍。公司本次引入战略投资者定价为3.98元，按河冶科技上年度 年报计算的市盈率为15.33倍、市净率为1.15倍。定价同时考虑了引入战略伙伴关 系对河冶科技提升未来盈利能力的因素。 五、协议的主要内容 1、增资价格和认购数量 河冶科技新发行4800 万股，钢研集团以每股3.98 元的价格，现金认购其中 1000 万股，即投资3980 万元人民币。 2 、交割的主要前提条件 在河冶科技董事会和股东大会通过相关议案，增资协议获得相关审批机关的 批准，钢研集团完成出资所需的各项手续后，即进行交割，出资认购河冶科技新 发股份。 3、交割 在交割条件全部满足后，在确定的交割日完成交割。就交割日所在年度的利 益分配，增资方的新增股份按其股份比例享有自交割日以后产生利润的分配权 利。 六、本次引入战略投资者相关事项的说明 1、董事会审议该议案的表决情况 安泰科技第五届董事会第三次会议于2011 年6 月29 日召开，关联董事才让、 王臣、田志凌、杜胜利回避表决，与会董事经过认真审议，全票通过河冶科技引 入钢研集团的议案，同意安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增资的权 利。 2 、引入战略投资者的意义 河冶科技本次引入战略投资者，将有利于国际市场快速拓展，增强企业核心 技术实力，保持未来五年及更长期的持续竞争力，进一步提高企业盈利能力。 钢研集团在高速工具钢等特钢领域具有较强的研发实力和多年的技术储备。 本次增资有利于河冶科技与钢研集团开展研发和技术合作，增强河冶科技竞争能 力，实现技术产业化应用。 3、安泰科技若不放弃对河冶科技股份有限公司优先增资权利，维持原持股 比例所需出资的最高金额为9499.66 万元。 4 、本次交易对安泰科技业绩的影响 河冶科技增资完成后，虽然安泰科技放弃对河冶科技优先增资的权利使安泰 科技控股比例从59.64%下降至50.08%，但仍处于控股地位，在财务上仍可以实 现合并报表。同时，本次引入战略投资者将增强河冶科技的盈利能力，提高安泰 科技的长期股权投资收益，本次放弃权利在短期内不会对安泰科技财务状况及经 营业绩产生重大影响。 协议生效还需经国家相关部门审批。 七、独立董事意见 本项交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：同意进行此次河冶科 技股份有限公司引入战略投资者、安泰科技放弃对河冶科技股份有限公司优先增 资权利的方案，并已提请董事会表决通过，交易内容公平、合理，程序合法有效， 未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。 八、备查文件 1．安泰科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议； 2 ．安泰科技股份有限公司独立董事意见； 5 ．河冶科技股份有限公司拟增资项目资产评估报告书。 安泰科技股份有限公司董事会 2011 年6 月29 日
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