钢研高纳：北京市中咨律师事务所关于公司2019年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
北京市中咨律师事务所 关于北京钢研高纳科技股份有限公司 2019 年股权激励计划限制性股票激励计 划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件已成就之 法律意见书 2022年5月 北京市西城区平安里西大街26号 新时代大厦6-8层 邮编：100034 电线 传线 网址：法律意见书 目 录 释义 ............................................................ 1 一、激励股权事项历史沿革 ........................................ 3 二、本次解除限售条件及其满足情况 ................................ 7 三、结论和意见 .................................................. 9 法律意见书 释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称 含义 钢研高纳/公司 北京钢研高纳科技股份有限公司 本所、中咨 北京市中咨律师事务所 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号） 《国有上市公司股 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国 权激励办法》 资发分配〔2006〕175号） 《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股 《通知》 权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号 ） 《公司章程》 《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 《激励计划》 案）》 元 人民币元 1 法律意见书 致：北京钢研高纳科技股份有限公司 北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾问，依 据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》等现 行法律、法规及其他规范性文件的规定，就钢研高纳限制性股票激励计划预留授予部 分第一个解除限售期解除限售条件已成就（以下简称“本次解除限售”） 发表法律 意见。 钢研高纳已向本所保证，公司所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律 师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出 具的法律意见承担相应法律责任。 本法律意见书仅供钢研高纳为2019年股权激励计划限制性股票激励计划预留授予 部分第一个解除限售期解除限售条件已成就之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意钢研高纳部分或全部在相关文件中自行引用或按中国证监会的要求 引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，独立、客 观、公正地出具法律意见如下。 2 法律意见书 正 文 一、激励股权事项历史沿革 （一）2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了 《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》 《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳 科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议 案发表了同意的独立意见。 （二）2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了 《﹤ 北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》 《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳 科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限 制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 （三）2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张 贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通 知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收 到激励对象有关的任何异议。 （四）2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国 务院国资委《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的 批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票 激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。 （五）2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日 披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励 对象名单的公示情况及核查意见的说明》。 （六）2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤ 北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《北京 3 法律意见书 钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳科技股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （七）2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励 计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向北京钢研高纳科技股份 有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表 了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。 （八）2019年7月17日，公司发布《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记 完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳 分公司核准登记，公司股权激励限售股于2019年7月19日上市。其中，由于尹法杰副 总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票（详见巨潮资讯网 《关于公司高级管理人员减持股份的公告》（公告编号：2019- 059）），根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，决定暂缓对尹法杰副 总经理的股权激励计划限制性股票授予登记。 （九）2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及 《激励计划》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职， 公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108,100股限制性股票，回购价格 为6.23元/ 股。独立董事发表了同意的独立意见，本所对此出具了相应的法律意见书。 （十）2020年1月7日，公司发布《关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性 股票激励计划首次授予登记完成的公告》，此次限制性股票授予对象为公司副总经 理尹法杰，首次授予登记数量为160,000股，首次授予日为2019年5月24日，授予的 限制性股票上市日期为2020年1月9日。 （十一）2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意 公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 4 法律意见书 （十二）2020年3月6日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁108,100 限制性股票的回购注销工作。 （十三）2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并 发表意见。 （十四）2020年5月25日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记 事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为665,000股，授予日为2020年4月22日。 （十五）2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件 以及《激励计划》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、 李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196,600股限制性 股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，本所对此出具了相 应的法律意见书。 （十六）2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 （十七）2020年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成2名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的196,600限制性股票的回购注销工作。 （十八）2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第 二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核 对标企业的议案》《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司的各项考核指标已满足《激励计划》规 定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司2019年第二 次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第 一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对符合条件的 118 名激励对象持有的 3,912,857 股限制性股票予以解除限售；独立董事发表了同意的独立意见；本所对此 出具了相应的法律意见书。 5 法律意见书 （十九）2021年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第 四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司12名激 励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中2名激励 对象因考核不合格降级，公司董事会同意回购注销上述12名激励对象已获授但尚未 解锁的42,401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的69,174股限制性股 票， 共计111,575股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见；本所对此出具 了相应的法律意见书。 （二十）2021年9月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （二十一）2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成12名激励对象的111,575股限制性股票的回购注销工作。 （二十二）2021年12月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事 会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首 次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂 缓授予的1名激励对象持有的53,333 股限制性股票予以解除限售。独立董事发表了独 立意见，同意限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售期解除限 售条件成就事项。监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期 解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计划》和《管理办法》的 有关规定；监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，公司首次授予 限制性股票时暂缓授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次 授予时暂缓授予的1名激励对象持有的53,333股限制性股票解除限售。 （二十三）2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议决议，审议通过 了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴 于公司荆书杰、周新萍、刘国芹、迟悦、王飞、韩玉红等6名激励对象已离职，已不 符合激励对象条件；2名激励对象陈卓、徐瀚因职务调整，需回购部分限制性股票。 根据激励计划的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票进行回购注销；本次回购注销的限制性股票数量：288,168股；限制性 股票回购价格：因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7 6 法律意见书 名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票， 回购价格为7.74元/股。回购总金额为1,882,112元。独立董事发表了独立意见，同 意本次回购部分限制性股票的事项。监事会认为公司限制性股票激励计划的8名激励 对象已不符合激励对象条件，特此回购部分限制性股票，本次回购事项符合公司 《激励计划》和《管理办法》的有关规定，监事会同意本次回购事项。此议案尚需 提交公司股东大会审议。 （二十四）2022年5月18日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监 事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经取得现阶段必 要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。 二、本次解除限售条件及其满足情况 （一）解除限售时间说明 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留授予部分第一个解 除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交 易日当日止，解除限售比例为1/3，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如表所示： 可解除限售数量占 解除限售期 解除限售时间 获授权益数量比例 自首次授予日起24个月后的 预留部分第一个解除 首个交易日起至首次授予日 1/3 限售期 起36个月内的最后一个交易 日当日止 自首次授予日起36个月后的 预留部分第二个解除 首个交易日起至首次授予日 1/3 限售期 起48个月内的最后一个交易 日当日止 自首次授予日起48个月后的 预留部分第三个解除 首个交易日起至首次授予日 1/3 限售期 起60个月内的最后一个交易 日当日止 公司激励计划预留部分授予日为2020年4月22日，登记上市日期为2020年5月25 7 法律意见书 日，自2022年5月25日起，本次激励计划进入预留授予第一个解除限售期。 （二）解除限售条件 根据公司提供的第六届董事会第十一次会议决议、第六届监事会第九次会议决议、 董事会薪酬与考核委员会的专项意见及独立董事意见，并经本所律师核查公司2021年 度审计报告，本次解除限售条件已成就，具体情况如下： 解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生上述情形，满足解除限售条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 激励对象未发生上述情形，满足解除限售条 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 件。 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核 （1）2021年度归母净利润为30,459.98万元， （1）以2018年为基础，可解锁日前一个会计年度归 以2018年为基础，2021年度归母净利润复合增 母净利润复合增长率不低于20%； 长率41.82%，高于对标企业75分位值； （2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE） （2）2021年度净资产收益率（ROE）为 不低于8%； 11.64%，高于对标企业75分位值； （3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。 （3）2021年度Δ EVA＞0。 且前两项指标均不低于公司对标企业75分位值水平。 注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并 综上，公司股权激励计划预留授予部分第一个 8 法律意见书 公告的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非 解除限售期的公司层面业绩考核指标均完成。 经常性损益前的归母净利润，“净资产收益率”指扣 除非经常性损益前的加权平均净资产收益率。Δ EVA （经济增加值改善值）为经济增加值较上一年度的增 长值。 4、个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公 司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称 “《考核办法》”），激励对象只有在上一年度绩效 考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当 期限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对 根据公司制定的《考核办法》，经董事会薪酬 象个人绩效考核结果确定。具体如下： 与考核委员会考核审查，本次申请解除限售的 职能部门负责人根据部门考核结果解锁； 预留部分激励对象情况如下：公司限制性股票 事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解 激励计划预留部分授予的激励对象共计10人， 锁； 其中1名激励对象因个人原因已离职，其已获 核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人 授但尚未解锁的57500股限制性股票由公司回 考核结果系数。 购注销，该回购注销事项已经公司2022年第二 部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结 次临时股东大会审议通过，正在办理回购注销 果的关系表： 手续；1名激励对象因其所在子公司业绩考核 事业部及分子公 职能部门 部门解锁百分 司 未达到全额解锁条件，由公司回购其本次已获 解锁标准 比 解锁标准 授但尚未解除限售的19167股限制性股票；其 不合格 业绩完成率