江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）接受新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“《管理办法（试行）》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“《补充规定》”），上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下称“《回购实施细则》”）、等法律、法规和有关部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2022年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1、本法律意见书是本所依据出具日前公司已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件等规定作出。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、遗漏，并承担相应法律责任。
3、在本法律意见书出具之前，公司提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。公司向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所及本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、报告等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。
公司于2020年5月13日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不高于6.30元/股，拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起3个月内完成。
根据公司于2020年8月18日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2020年8月13日，公司本次股份回购计划实施完毕，实际回购股份60,770,547股，全部存放于公司回购专用证券账户。截至2022年5月30日,公为1.91%。
根据《回购股份指引》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购专用账户持有股份60,770,547股不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
根据公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会已审议通过的2022年度利润分配方案，批准公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东（新余钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配，已扣除公司回购专用账户持有股份数量60,770,547股，即以3,127,952,149股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
公司本次利润分配实施前的股本总数为3,188,722,696股，本次实际参与利润分配股数为 3,127,952,149股，公司以集中竞价交易方式累计回购的60,770,547股股份不参与本次利润分配，以2023年6月2日收盘价格3.85元/股，按照如下公式计算除权除息开盘参考价：
1、根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
5、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.85-0.1）÷（1+0）=3.75元/股。
6、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.85-0.098）÷（1+0）=3.752元/股。
7、差异化权益分派除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=3.75-3.752÷3.75≈0.053%。
综上，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《补充规定》、《上市规则》及《回购实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》之签署页）