2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月8日召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的的议案》。现将有关事项公告如下：
1、2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年7月20日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年7月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年9月8日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次股票期权授予的权益登记工作。2021年11月6日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。
7、2021年11月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次限制性股票的登记工作。2021年11月12日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2022年8月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
9、2022年8月8日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计4.84万份；同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，由28.13元/股调整为27.93元/股；同意为本次符合条件的345名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，对应股票期权的行权数量为128.655万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
本次为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个符合行权条件的行权期。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
二、2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止（即2022年9月8日至2023年9月7日），可行权比例为获授股票期权总数的50%。本次激励计划股票期权的首次授予日为2021年9月8日，首次授予的股票期权第一个等待期将于2022年9月7日届满。
综上，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据《上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，除部分激励对象因离职等原因不满足行权条件外，公司将为符合行权条件的345名激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权截止日为2023年9月7日。
（六）行权方式：自主行权，公司已聘请长江证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（七）行权安排：自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。行权截止日为2023年9月7日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
注：1、对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认数为准。
鉴于公司层面2021年度业绩已达到考核目标，本次可行权的激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
因此，监事会同意本次符合条件的345名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为128.655万份。上述事项符合《管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《管理办法》、本次激励计划等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，相关业绩指标及考核结果均符合首次授予第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得行权的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为公司首次授予的股票期权第一次行权的相关安排，符合《管理办法》以及本次激励计划等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，一致同意公司办理相应的行权手续。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次行权的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
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